Contrato social da sociedade médica: cláusulas, registro e o que muda no imposto

O contrato social costuma ser assinado às pressas, entre a escolha do nome da clínica e a emissão da primeira nota. Depois vai para uma gaveta e só volta a ser lido quando um sócio quer sair, quando a Receita questiona a distribuição de lucros ou quando o CRM pede um documento que ninguém sabe onde está. Nessa hora, cada cláusula escrita ou esquecida passa a ter consequência financeira.

Aqui você encontra o que precisa constar no contrato social da sociedade médica, onde ele é registrado e como algumas cláusulas alteram o imposto e a situação no conselho. O foco está em uma pergunta prática: o que a lei faz quando o contrato não diz nada? A resposta, em muitos casos, é uma regra que os sócios nunca escolheriam.

O que é o contrato social e quem precisa dele

O contrato social é o documento que cria a sociedade e define as regras de convivência entre os sócios. Ele estabelece quem são os donos, quanto cada um investiu, quem assina pela empresa, como o lucro é repartido e o que acontece em situações de conflito. Todo médico que abre uma pessoa jurídica para atender, seja sozinho ou com colegas, precisa de um. Sem ele não há CNPJ, não há registro no CRM e não há emissão regular de notas.

Para quem está montando uma sociedade médica, o contrato é o primeiro documento técnico do negócio. Ele também vale para quem já tem empresa aberta há anos e nunca leu o que assinou. Muitas sociedades funcionam com um texto copiado de outra empresa, que não reflete a forma como os sócios realmente trabalham e dividem o resultado.

Contrato social, ato constitutivo e contrato de prestação de serviços

Na limitada com um único sócio, o documento se chama ato constitutivo. Ele segue as mesmas regras do contrato social, conforme o Código Civil, art. 1.052, §2º. É o caso da Sociedade Limitada Unipessoal, formato muito usado pelo médico que atua sozinho como PJ.

Não confunda nenhum dos dois com o contrato de prestação de serviços médicos. Este é firmado entre a sua empresa e um hospital, uma clínica ou uma operadora, e regula o atendimento, os valores e os prazos de pagamento. O contrato social organiza a relação interna entre os sócios. O de prestação de serviços organiza a relação da empresa com quem contrata o seu trabalho.

Como conseguir uma cópia do contrato social

A cópia é obtida no órgão onde a empresa está registrada: o cartório de registro civil de pessoas jurídicas, no caso de sociedade simples, ou a Junta Comercial, no caso de sociedade empresária. A Junta Comercial é o órgão estadual que registra empresas e guarda seus atos.

Peça a versão consolidada mais recente e também as alterações contratuais registradas. Seu contador normalmente tem esses arquivos e consegue enviá-los rapidamente.

As cláusulas que todo contrato social precisa ter

O contrato da sociedade limitada deve trazer o que determina o art. 997 do Código Civil, no que couber, como manda o art. 1.054. São os sócios, o nome, o objeto, a sede, o prazo, o capital, a quota de cada sócio e a forma de pagamento, quem administra, a participação nos lucros e nas perdas e se os sócios respondem subsidiariamente pelas obrigações da sociedade.

Essa é a base mínima. Um bom contrato vai além dela e trata saída, falecimento, exclusão e desempate, temas que aparecem na seção seguinte. As cláusulas obrigatórias estão descritas abaixo, uma por uma.

Sócios, nome empresarial, sede e prazo

O contrato identifica cada sócio com nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF e endereço. Indica também o nome empresarial, o endereço da sede e o prazo de duração, que costuma ser indeterminado. Na limitada, o nome deve terminar em “Limitada” ou “Ltda.”. Se os administradores usarem o nome sem essa palavra, passam a responder de forma solidária e ilimitada (art. 1.158, §3º).

Esses dados parecem burocráticos, mas aparecem em todos os cadastros posteriores. Os detalhes de estrutura estão no guia de sociedade médica.

Objeto social e CNAE

O objeto social descreve o que a empresa faz. O CNAE é o código da atividade usado pela Receita e pela prefeitura. Os dois pesam no enquadramento no Simples Nacional, no ISS, na possibilidade de equiparação hospitalar e no registro da empresa no CRM.

Objeto vago é erro. “Atividades de saúde em geral” não diz se a empresa faz consultas, exames, procedimentos com anestesia ou internação, e cada uma dessas atividades tem tratamento tributário e sanitário diferente.

O CNAE também precisa refletir só o que a empresa de fato faz e ser compatível com o objeto. Foi o que registrou o CRM de Mato Grosso do Sul em parecer de 2022, que também considerou vedado, para o registro no conselho, apresentar o exercício da medicina como comércio.

Capital social, quotas e integralização

O capital social é o valor que os sócios se comprometem a investir na empresa. Ele é dividido em quotas, que são as frações que indicam quanto da sociedade pertence a cada um. A integralização é o pagamento efetivo desse valor, seja à vista ou em prazo definido no contrato.

Duas regras merecem atenção. Na limitada, todos os sócios respondem juntos pelo capital que ainda não foi pago (art. 1.052). Se um colega não integralizou a parte dele, os demais podem ser cobrados por ela. Além disso, o médico não pode entrar com trabalho como forma de pagar a quota (art. 1.055, §2º). A dedicação ao atendimento não substitui dinheiro ou bens.

Administração e pró-labore

O contrato nomeia o administrador, que é quem assina contratos, abre conta bancária e representa a empresa perante órgãos públicos. Pode ser um sócio, vários sócios em conjunto ou separadamente, ou até um terceiro, desde que o contrato permita.

Se o contrato não define a remuneração de quem administra, ela depende de deliberação dos sócios (art. 1.071, IV). Na prática, convém registrar o critério do pró-labore, que é a remuneração pelo trabalho do sócio e sofre incidência de INSS e Imposto de Renda.

Divisão dos lucros e das perdas

Sem cláusula específica, cada sócio participa na proporção das suas quotas (art. 1.007). É nula a cláusula que exclui um sócio dos lucros e das perdas (art. 1.008). Se a sociedade quer dividir pela produção de cada médico, isso precisa estar no contrato social, seja com o critério escrito nele, seja com uma cláusula que delegue aos sócios a definição, registrada em ata a cada distribuição. Os detalhes estão no artigo sobre acordo de sócios.

O tema ficou mais sensível em 2026, com a nova tributação de lucros e dividendos. Veja como ela funciona no artigo sobre distribuição de lucros.

Responsabilidade dos sócios

Na limitada, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor das suas quotas, com a ressalva da responsabilidade solidária pelo capital não integralizado. Esse limite protege o patrimônio pessoal, mas não é absoluto. Um estudo publicado pelo CRM do Paraná alerta que a escolha impensada do modelo societário pode atingir o patrimônio dos sócios em condenações da pessoa jurídica por má prática médica.

A responsabilidade pelo ato médico continua sendo pessoal. O contrato organiza o patrimônio, mas não transfere a responsabilidade profissional.

Quando o contrato silencia, a lei decide

Um contrato que não trata de saída, morte ou conflito não deixa a sociedade sem regras. Ele apenas entrega a decisão ao Código Civil, que aplica soluções genéricas pensadas para qualquer tipo de empresa. Para uma clínica com três médicos e agenda cheia, essas soluções podem significar um sócio indesejado, um pagamento elevado no pior momento ou um impasse que só o juiz resolve.

Parte desses temas pode ser detalhada no acordo de sócios, mas as regras essenciais devem estar no próprio contrato social, que é o documento registrado e oponível a terceiros. Abaixo estão as situações mais comuns e o que acontece quando ninguém escreveu nada.

Venda de quotas

Se o contrato não trata do assunto, o sócio pode vender suas quotas livremente a outro sócio. Para vender a alguém de fora, basta que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).

Pense numa sociedade de quatro sócios com 25% cada. Nenhum deles, sozinho, consegue barrar a entrada de um estranho, porque ninguém tem mais de um quarto do capital. Um sócio pode vender a sua parte a alguém que os outros nunca escolheriam mesmo que um colega se oponha: para impedir a venda, seria preciso a oposição de pelo menos dois. Cláusulas de direito de preferência, que dão aos sócios a prioridade na compra, e de aprovação prévia do novo sócio resolvem esse risco.

Saída de sócio e valor dos haveres

Haveres são o valor a que o sócio que sai tem direito pela sua participação. Sem cláusula, esse valor é apurado em balanço especial na data da saída e pago em dinheiro em 90 dias (art. 1.031).

O contrato pode definir outro critério de cálculo e um parcelamento compatível com o caixa da clínica. Entenda o processo completo em saída de sócio.

Falecimento de sócio

Quando um sócio morre e o contrato é omisso, a quota é liquidada e o valor é pago aos herdeiros. As exceções são três: o contrato dispor de outra forma, os sócios remanescentes decidirem dissolver a sociedade ou haver acordo com os herdeiros para que eles entrem no lugar do falecido (art. 1.028).

Para uma clínica, isso pode significar um pagamento grande e inesperado, justamente quando a empresa perde um dos médicos que geravam receita. Muitas sociedades preveem regras de apuração e prazos de pagamento específicos e, às vezes, um seguro para financiar essa saída. Também é útil definir se herdeiros não médicos podem ou não ingressar, considerando as exigências do conselho.

Exclusão de sócio por falta grave

Sem cláusula de exclusão por justa causa, não há como excluir um sócio fora da Justiça, ainda que ele cometa falta grave (art. 1.085). A maioria pode até querer, mas precisará entrar com ação judicial.

Com a cláusula, a exclusão de sócio pode ser decidida pela maioria dos sócios que represente mais da metade do capital, por alteração do contrato social, em reunião convocada para esse fim e com direito de defesa do sócio acusado. Quando a sociedade tem só dois sócios, a lei dispensa essa reunião.

Quórum para decidir

Quórum é o percentual mínimo de votos necessário para aprovar uma decisão. Na limitada, a votação é feita pelo capital, e não por cabeça. Mudar o contrato social exige votos de mais da metade do capital (art. 1.076, II, com a redação dada pela Lei 14.451/2022).

Na prática, um sócio com 51% altera sozinho o contrato. Se a sociedade quer proteger os minoritários, pode prever quóruns maiores para temas específicos, como entrada de novos sócios ou mudança do critério de distribuição de lucros. A reunião ou assembleia é dispensada quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria (art. 1.072, §3º), o que simplifica a rotina de sociedades pequenas.

Empate entre sócios

Quando há empate em votação pelo capital, prevalece a decisão tomada pelo maior número de sócios. Persistindo o empate, decide o juiz (art. 1.010, §2º).

Em sociedade meio a meio entre dois médicos, isso é impasse: o número de sócios também empata, e qualquer divergência séria vai parar no Judiciário. Mecanismos de desempate definidos com antecedência, como a mediação obrigatória, a definição de temas em que cada sócio tem a palavra final ou regras de compra e venda entre os sócios, evitam que uma discordância paralise a clínica.

As cláusulas que mexem no imposto e no CRM

O contrato social não é só um documento societário. Algumas cláusulas definem o regime tributário possível, o valor do ISS e até a validade do registro no conselho. Quem decide a composição societária sem olhar para esses efeitos pode descobrir depois que perdeu o Simples Nacional ou o ISS fixo.

A distribuição de lucros é o exemplo mais atual. Desde janeiro de 2026, pela Lei 15.270/2025, os lucros pagos pela mesma empresa à mesma pessoa física acima de R$ 50 mil no mês têm retenção de 10% de Imposto de Renda sobre o total pago. E a divisão desproporcional, como a feita pela produção de cada médico, tem sido questionada pela fiscalização quando não tem base no contrato social, com o risco de os valores serem tratados como remuneração, sujeita a INSS e Imposto de Renda. Se a divisão é pela produção, ela precisa estar prevista no contrato.

Sociedade simples ou empresária

A natureza da sociedade define questões tributárias relevantes, como a possibilidade de equiparação hospitalar e o acesso ao ISS fixo. Em linhas gerais, a sociedade simples tem como base o trabalho pessoal dos sócios, enquanto a empresária se organiza como empresa, com estrutura que vai além da atuação individual de cada um. A escolha também define o órgão de registro. Para entender a relação com a tributação federal reduzida, leia o conteúdo sobre equiparação hospitalar.

Sócio não médico

O efeito tributário é concreto. Em São Paulo, perdem o direito ao ISS fixo a sociedade que tenha sócio pessoa jurídica, sócio que participe apenas para aportar capital ou administrar, ou que exerça atividade diversa da habilitação profissional dos sócios (Lei municipal 13.701/2003, art. 15, §2º). Cada município tem lei própria, então a análise depende de onde fica a sede.

O efeito tributário é concreto. Em São Paulo, perdem o direito ao ISS fixo a sociedade que tenha sócio pessoa jurídica, sócio que participe apenas para aportar capital ou administrar, ou que exerça atividade diversa da habilitação profissional dos sócios (Lei municipal 13.701/2003, art. 15, §2º). Cada município tem lei própria, então a análise depende de onde fica a sede. Uma decisão do Judiciário amazonense também tratou da prestação de serviços pela sociedade por meio de seus sócios devidamente habilitados, ponto central para o tratamento diferenciado do ISS.

Sócios que tiram a empresa do Simples Nacional

Algumas escolhas societárias impedem a opção pelo Simples Nacional. Não pode optar a empresa que tenha sócio pessoa jurídica, como a holding patrimonial de um dos médicos (Lei Complementar 123, art. 3º, §4º, I). Também fica de fora a empresa com sócio domiciliado no exterior (art. 17, II), situação comum quando um médico vai fazer fellowship fora do país e continua na sociedade.

Há ainda o efeito das outras empresas dos sócios. A sociedade perde o direito ao regime se um sócio tiver participação em outras empresas e a receita somada ultrapassar o limite legal (art. 3º, §4º, III a V). Antes de incluir alguém, vale verificar o que ele já tem. Compare os prós e contras em Simples Nacional para médicos.

Responsável técnico

O responsável técnico é o médico que pede o registro da empresa no CRM e responde perante o conselho pelo funcionamento técnico do estabelecimento. Na maioria das sociedades, é um dos sócios, e convém que os sócios definam por escrito quem ocupa essa função e quem assume se ele sair.

A troca de responsável técnico precisa ser comunicada ao CRM em 24 horas, sob pena de suspensão da inscrição da empresa (Resolução CFM 1.980/2011). Se o sócio responsável sai da sociedade e ninguém informa o conselho, a empresa fica irregular. Mais detalhes no artigo sobre o registro da PJ no CRM.

Onde registrar o contrato social

Assinado, o contrato precisa ser registrado para produzir efeitos perante terceiros. O registro é o que dá existência formal à sociedade e permite seguir para CNPJ, prefeitura e conselho. O prazo é curto: 30 dias da assinatura. Depois disso, o registro só passa a valer a partir da data em que for concedido (arts. 998 e 1.151 do Código Civil).

Esse detalhe tem consequência prática. A sociedade só ganha personalidade jurídica com o registro (art. 985 do Código Civil). Antes dele, os sócios respondem de forma solidária e ilimitada pelas obrigações assumidas em nome da empresa (art. 990).

Cartório ou Junta Comercial

A sociedade simples registra o contrato no cartório de registro civil de pessoas jurídicas. A sociedade empresária registra na Junta Comercial do estado (art. 1.150). Por isso, a decisão sobre a natureza da sociedade precisa vir antes do registro, e não depois.

A escolha errada do órgão gera retrabalho e pode criar dúvidas sobre a natureza da sociedade em uma futura discussão tributária. Nas consultas, sempre confira se o tipo informado no contrato bate com o órgão onde ele foi registrado.

Receita Federal, prefeitura e CRM

Com o contrato registrado, a empresa segue uma sequência de cadastros:

• Receita Federal: emissão do CNPJ.
• Prefeitura: inscrição municipal e alvará de funcionamento, com o enquadramento do ISS.
• Vigilância sanitária: alvará sanitário, cujas exigências variam conforme as atividades descritas no objeto.
• CRM: registro da empresa, que pede o contrato social, o CNPJ, a licença da prefeitura e o alvará sanitário (Resolução CFM 1.980/2011).

Na abertura, a empresa também escolhe como vai recolher IBS e CBS, os novos tributos da reforma tributária. Depois do registro, qualquer alteração contratual precisa ser comunicada ao CRM em 30 dias.

Passo a passo para fazer o contrato social

A ordem importa, porque cada etapa depende da anterior. Os custos de registro e licenças variam por estado e município, então confirme os valores com seu contador antes de começar.

1. Decida quem serão os sócios, o tipo de sociedade, o valor do capital e as regras de convivência: divisão de lucros, saída, falecimento, exclusão e desempate.
2. Verifique se a composição societária permite o regime tributário pretendido, observando sócio pessoa jurídica, sócio no exterior e outras empresas dos sócios.
3. Redija o contrato com contador e advogado. O contador confere os efeitos tributários e cadastrais, e o advogado cuida da redação jurídica das cláusulas.
4. Colha as assinaturas de todos os sócios.
5. Registre o contrato no cartório de pessoas jurídicas ou na Junta Comercial em até 30 dias da assinatura.
6. Obtenha o CNPJ na Receita Federal e defina a forma de recolhimento de IBS e CBS.
7. Faça a inscrição municipal, obtenha o alvará na prefeitura e o alvará sanitário na vigilância.
8. Registre a empresa no CRM, indicando o responsável técnico.

O Dr. Finanças conduz essa sequência na abertura da empresa, para que uma etapa não trave a seguinte por falta de documento.

Alterações contratuais: quando fazer e quem aprova

O contrato social acompanha a vida da empresa. Toda mudança de sócio, capital, endereço, objeto ou administrador exige alteração contratual registrada no mesmo órgão do registro original. A aprovação segue o quórum de mais da metade do capital, salvo se o contrato exigir percentual maior, e pode ser feita sem reunião quando todos assinam a decisão por escrito.

Depois do registro, a alteração precisa ser levada aos demais órgãos: Receita Federal, prefeitura e, em 30 dias, o CRM. A troca de responsável técnico tem prazo ainda menor, de 24 horas. Mudar o objeto social, por exemplo para incluir procedimentos cirúrgicos, também pode exigir revisão do alvará sanitário e do CNAE.

Um cuidado frequente: muitas sociedades mudam a prática sem mudar o papel. Um sócio deixa de atender, outro passa a administrar, a divisão de lucros muda para produção, e o contrato continua igual ao da abertura. Quando a Receita ou um sócio em conflito consultar o documento, vale o que está escrito.

Os erros de contrato social que quebram uma sociedade médica

Os problemas mais comuns se repetem de uma clínica para outra:

• Modelo genérico: texto copiado que não reflete como os sócios trabalham.
• Objeto vago: dificulta enquadramento tributário, alvará e registro no CRM.
• Nenhuma regra para saída, falecimento ou exclusão: a lei decide por padrão.
• Divisão de lucro pela produção fora do contrato: abre espaço para requalificação como pró-labore.
• Holding como sócia de empresa no Simples: a empresa fica impedida de optar pelo regime.
• Contrato e acordo de sócios dizendo coisas diferentes: gera disputa sobre qual regra vale.

O contrato social decide coisas que só aparecem quando já é tarde. O Dr. Finanças cuida da abertura, do registro e das alterações e confere se o contrato conversa com o regime tributário da sua empresa. A redação jurídica das cláusulas fica com o advogado.

No diagnóstico tributário gratuito, o Dr. Finanças confere se o contrato social, a divisão de lucros e o pró-labore dos sócios conversam com o regime da empresa, a partir dos números que vocês já têm. Quero meu diagnóstico.