Acordo de sócios entre médicos: como dividir lucro, pró-labore e decisões

Dois médicos abrem uma clínica com 50% das quotas cada. Seis meses depois, um atende o dobro de pacientes, o outro cuida da gestão e ninguém sabe dizer quem paga o ultrassom novo. A conversa que deveria ter acontecido antes da assinatura acontece no meio do conflito, quando o dinheiro já está na mesa.

Esse cenário é comum em sociedades médicas, e quase sempre nasce da mesma origem: os sócios combinaram o essencial de boca e deixaram o resto para depois. Há o médico que só investiu e espera retorno, o que trabalha seis dias por semana e quer ser reconhecido por isso, e o que pensa em sair em dois anos. Cada um tem uma expectativa legítima, mas nenhuma está escrita.

Um bom acordo de sócios entre médicos responde a três perguntas antes que elas virem briga: como dividir o lucro, quem recebe pró-labore e como as decisões são tomadas. A resposta errada pode custar caro em dois lugares: na relação entre os sócios e na fiscalização da Receita Federal. As regras de 2026 sobre distribuição de lucros elevaram esse custo e tornaram a conversa mais urgente.

Contrato social e acordo de sócios: o que cada um resolve

O contrato social e o acordo de sócios não são a mesma coisa, e confundir os dois é a origem de boa parte dos problemas. O contrato social é o documento registrado na Junta Comercial ou no cartório de registro de pessoas jurídicas: ele cria a empresa, define o capital, as quotas e a administração. O acordo de sócios é um contrato particular entre os sócios, que detalha aquilo que o contrato social não comporta ou que os sócios preferem não tornar público.

Na prática, o contrato social estabelece as regras que valem para o mundo externo, e o acordo organiza a convivência interna. Um não substitui o outro. Quando os dois dizem coisas diferentes sobre o mesmo assunto, é preciso saber qual prevalece e perante quem.

O que só o contrato social resolve

Pelo Código Civil (art. 997, VII), é o contrato social que define a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas. O parágrafo único do mesmo artigo diz que pacto separado contrário ao contrato social é ineficaz em relação a terceiros. Isso significa que, se o acordo divide o lucro de um jeito e o contrato social de outro, perante a Receita vale o contrato social.

A regra de divisão, portanto, vai no contrato social, e o acordo detalha os critérios: como medir a produção, em que periodicidade apurar, o que conta como atendimento. Para entender como estruturar a empresa desde o início, vale ler o guia sobre sociedade médica.

O acordo de sócios tem validade jurídica?

Tem. O acordo vale entre quem assinou e pode ser cobrado na Justiça entre os sócios. Perante terceiros, como a Receita Federal ou um credor, prevalece o contrato social naquilo em que os dois forem diferentes. A redação e o registro desses documentos são trabalho de advogado, de preferência com experiência em sociedades da área da saúde.

Como dividir o lucro quando cada médico produz diferente

Essa é a pergunta que mais aparece: “Somos meio a meio, mas eu atendo o dobro. Posso receber mais?” A resposta é sim, desde que o contrato social estipule essa forma de divisão e que os sócios entendam o risco tributário envolvido. A lei permite a flexibilidade, mas exige que ela esteja escrita no lugar certo e apoiada em números apurados.

Pela quota ou pela produção

A regra padrão do Código Civil (art. 1.007) é dividir o lucro na proporção das quotas, “salvo estipulação em contrário”. Os sócios podem estipular outra proporção, inclusive pela produção de cada um. Há dois limites que nenhum acordo pode ultrapassar:

• Ninguém pode ser excluído: é nula a cláusula que exclua qualquer sócio da participação nos lucros e nas perdas (art. 1.008).
• Lucro precisa existir de verdade: distribuir lucro que a empresa não apurou gera responsabilidade para quem distribui e para quem recebe sabendo da irregularidade (art. 1.009).

Pense em dois sócios com 50% cada, em que um faz o dobro de procedimentos do outro. Pela quota, os dois recebem o mesmo valor ao fim do período. Pela produção, o que atende mais recebe uma fatia maior, de acordo com o critério combinado. Nenhum dos modelos é melhor em si: a quota premia o risco do capital, a produção premia o trabalho, e muitas clínicas combinam os dois, com uma parte fixa e outra variável.

Distribuição desproporcional: por que ela precisa estar no contrato social

O erro mais frequente que encontramos é combinar a divisão pela produção apenas no acordo, ou de boca, enquanto o contrato social diz “na proporção das quotas”. Para o Fisco, o que está registrado é o que vale. Se um sócio com 50% das quotas recebe 70% do lucro sem previsão no contrato, a diferença pode ser questionada.

A jurisprudência administrativa vai na mesma direção. Há decisões do Carf aceitando a distribuição desproporcional quando o contrato social a prevê expressamente, ou quando o próprio contrato social delega aos sócios a definição dos critérios. Nesse segundo caso, cada distribuição deve ser deliberada e registrada em ata, com os critérios usados: volume de atendimentos, complexidade dos procedimentos e período apurado. O acordo de sócios entra como complemento, detalhando como medir a produção e quando apurar.

Para quem atua como sociedade simples e recolhe ISS fixo por profissional, há uma decisão relevante: em setembro de 2025, o STJ entendeu que a previsão de distribuição de lucros no contrato social não transforma a sociedade simples em empresária nem afasta, por si só, o ISS fixo. Para o tribunal, o que define a sociedade simples é o modelo da atividade, com o serviço prestado pessoalmente pelos sócios, e não a existência de uma cláusula de divisão do lucro.

Quando o lucro corre o risco de ser tratado como remuneração

Aqui está uma controvérsia que todo médico sócio precisa conhecer. Em sociedades de profissionais, a posição que tem prevalecido no Carf, o tribunal administrativo que julga recursos contra a Receita, é a seguinte: quando o sócio que trabalha recebe apenas lucro, dividido conforme a produção dele, sem pró-labore pago regularmente, o valor inteiro pode ser tratado como pró-labore, com incidência de contribuição previdenciária.

A base usada é o art. 201, §5º, II, do Regulamento da Previdência Social (Decreto 3.048/1999). Ele trata dos casos em que não há separação entre o que remunera o trabalho e o que remunera o capital, ou em que o lucro é antecipado sem estar apurado em demonstração de resultado. Há decisões do próprio Carf e especialistas em sentido contrário, sustentando que nenhuma lei obriga o pagamento de pró-labore. O tema está em disputa: dividir pela produção não é proibido, mas também não é isento de risco.

O que reduz esse risco, sem eliminá-lo:

1. Pró-labore para quem trabalha, registrado separadamente do lucro na contabilidade.
2. Lucro distribuído a partir de resultado apurado, e não por antecipações sem balanço.
3. Regra de divisão escrita no contrato social, coerente com o que é praticado.

Lucros acima de R$ 50 mil no mês: o que mudou em 2026

Desde 1º de janeiro de 2026, com a Lei 15.270/2025, lucros acima de R$ 50 mil por mês pagos ao mesmo sócio sofrem retenção de 10% de Imposto de Renda. A regra vale para valores pagos pela mesma empresa à mesma pessoa física no mesmo mês, e a retenção incide sobre o total pago, não só sobre o excedente.

Essa retenção é uma antecipação. Quem tem renda anual acima de R$ 600 mil entra na tributação mínima anual, com alíquota que cresce até 10% a partir de R$ 1,2 milhão, e o valor retido é descontado na declaração. A lei prevê ainda um redutor que considera o imposto já pago pela empresa. Por isso, espalhar pagamentos para ficar abaixo de R$ 50 mil por mês muda o fluxo de caixa, não necessariamente o imposto do ano: fracionar a distribuição achando que isso elimina o imposto é um erro que já começamos a ver.

Lucros de resultados apurados até 2025, com distribuição aprovada até 31/12/2025 e pagos entre 2026 e 2028 nos termos aprovados, ficam fora da tributação mínima. Para planejar o calendário de pagamentos com segurança, veja o conteúdo sobre distribuição de lucros.

Pró-labore: quem recebe, quanto e com que efeito

O pró-labore remunera o trabalho do sócio na empresa. Sobre ele incidem INSS e, conforme o valor, Imposto de Renda retido na fonte. O lucro remunera o resultado do negócio e, até o limite mensal da nova lei, não sofre retenção. Misturar os dois conceitos é o que abre espaço para a requalificação discutida acima.

Quem trabalha na clínica e quem só investe

“Meu sócio só investiu. Ele recebe pró-labore?” Em regra, não. Pró-labore é contrapartida de trabalho: atender, operar, administrar, responder pela clínica. O sócio investidor participa do lucro na proporção combinada, mas não tem trabalho a remunerar.

Já quem trabalha na clínica deve ter pró-labore. Um valor abaixo do salário mínimo não é recomendado, porque afeta a contribuição e os benefícios do INSS do próprio sócio e pode gerar questionamento fiscal. Em clínicas com dois perfis de sócio, o acordo costuma prever pró-labore apenas para os que atendem ou administram, e o lucro restante dividido conforme a regra do contrato social.

Há um detalhe prático para médicos com mais de um vínculo. Quem já contribui ao INSS por outro emprego, como um vínculo CLT em hospital, pode recolher sobre o pró-labore apenas até completar o teto. Para isso, a contabilidade precisa receber todo mês o comprovante do outro vínculo, normalmente o holerite. Sem esse documento, o desconto é feito como se fosse a única fonte. Os detalhes estão no guia sobre médico CLT e CNPJ com INSS em dois vínculos.

O pró-labore no Fator R e no INSS

No Simples Nacional, o pró-labore entra no cálculo do Fator R. Quando folha e pró-labore dos últimos 12 meses somam ao menos 28% da receita bruta do mesmo período, a atividade médica pode ser tributada pelo Anexo III, com alíquota inicial de 6%, em vez do Anexo V, que começa em 15,5%. Por isso, vale o acordo prever como o pró-labore será revisto quando essa proporção estiver perto do limite.

A revisão, porém, depende de uma conta: aumentar o pró-labore só para melhorar o Fator R pode custar mais em INSS e Imposto de Renda do que economiza no imposto da empresa. Ela deve ser feita caso a caso. Veja mais em Fator R e em INSS sobre pró-labore.

Investimentos, aportes e despesas comuns

O equipamento novo é o teste de fogo de qualquer sociedade. A pergunta é simples: quem paga? Há dois caminhos, e o acordo precisa escolher um, ou dizer quando se usa cada um.

O primeiro é a empresa pagar com lucro retido. Nesse caso, parte do resultado deixa de ser distribuída e fica no caixa para investimento. O acordo define qual percentual do lucro fica retido, em que situações e quem decide. Sem essa regra, o sócio que precisa de renda mensal vai querer distribuir tudo, e o que planeja expandir vai querer reter.

O segundo é os sócios fazerem aporte. Aqui mora uma armadilha: aporte pode virar aumento de capital e mudar a proporção das quotas. Se só um sócio aporta, a participação dele cresce, e isso afeta a divisão do lucro pela quota, o poder de voto e o valor na saída. Empréstimo de sócio para a empresa é outra coisa: o dinheiro entra como dívida, com condições de devolução, e precisa estar registrado em contrato e na contabilidade.

As despesas usadas por apenas um sócio pedem atenção especial. Um aparelho de videolaparoscopia que só o cirurgião usa, ou um software específico da dermatologia, não deveria pesar igualmente no resultado de todos. O acordo pode prever regras como:

• Rateio por uso: a despesa é descontada da parte do lucro de quem usa o recurso.
• Rateio por receita gerada: o custo acompanha o faturamento que o equipamento produz.
• Custo comum com teto: a sociedade paga até um valor, e o excedente fica com o sócio interessado.

Qualquer que seja a escolha, ela precisa conversar com a regra de divisão do lucro no contrato social. Um rateio que, na prática, redistribui o resultado de forma diferente do que está registrado traz de volta o problema da distribuição desproporcional sem previsão.

Como as decisões são tomadas

Sociedades médicas raramente quebram por falta de pacientes. Quebram quando os sócios param de concordar e não existe regra para resolver o desacordo. Por isso, o capítulo de governança é tão importante quanto o financeiro.

Administração e decisões que exigem todos os sócios

O primeiro ponto é definir quem administra: assina contratos, movimenta contas, contrata funcionários, responde perante bancos e fornecedores. Pode ser um sócio, todos em conjunto ou um administrador designado. Em clínicas com sócio investidor, é comum que a administração fique com quem está presente no dia a dia.

O segundo é listar as decisões que não podem ser tomadas por um só. As mais comuns em sociedades médicas:

1. Admissão de novo sócio, inclusive a entrada de um médico jovem na sociedade.
2. Investimentos acima de um valor definido, como reforma ou equipamento de grande porte.
3. Endividamento, empréstimos bancários e garantias dadas pela empresa.
4. Mudança de regime tributário ou de modelo de divisão de lucros.
5. Abertura de filial ou contratação de outros médicos como prestadores.

O acordo define o quórum de cada uma: maioria das quotas, maioria dos sócios ou unanimidade. Em sociedades de dois sócios com 50% cada, qualquer decisão por maioria depende de consenso, o que torna ainda mais necessária uma regra para impasse.

Em clínicas que podem atrair a compra por um grupo de saúde, o acordo também costuma prever o que acontece com a participação de cada sócio numa venda. O tag along garante a quem tem menos quotas o direito de vender junto, nas mesmas condições oferecidas a quem tem mais. O drag along permite a quem tem mais quotas levar os demais na venda, para que o comprador fique com a clínica inteira.

O que fazer quando há impasse

Impasse acontece quando a votação empata ou quando o quórum exigido não é alcançado. Sem regra prevista, o caminho natural é a Justiça, que é lenta, cara e pública. Três mecanismos aparecem com frequência em acordos bem feitos:

• Mediação: um terceiro neutro ajuda os sócios a chegarem a um acordo, sem impor solução.
• Arbitragem: um árbitro ou câmara decide de forma vinculante, com sigilo e mais rapidez que o Judiciário.
• Cláusula de compra entre sócios: em impasse persistente, um sócio oferece comprar a parte do outro por um preço, e o outro escolhe entre vender ou comprar pelo mesmo valor.

A escolha do mecanismo e a redação da cláusula são do advogado. O papel da contabilidade é garantir que os números usados em qualquer dessas soluções, como balanço, resultado e valor das quotas, estejam corretos e atualizados.

As cláusulas de saída e de proteção

Entrar numa sociedade é fácil. Sair é que define se ela foi bem desenhada. As cláusulas desta seção quase nunca são usadas, mas quando são, valem mais que todas as outras.

Saída, preferência e avaliação das quotas

Quando um sócio quer sair, os demais costumam ter direito de preferência na compra das quotas. Sem critério de avaliação previsto no acordo ou no contrato, vale o balanço de determinação na data da saída, o que costuma gerar discussão. Definir o método de antemão evita a disputa. Para o passo a passo, veja o guia sobre saída de sócio.

Não concorrência e carteira de pacientes

Na medicina, o paciente escolhe o médico, não a clínica. Por isso, cláusulas sobre carteira de pacientes são delicadas, têm limites éticos e jurídicos e pedem advogado com experiência em direito médico. Nenhum acordo garante que os pacientes fiquem com a sociedade. Cláusulas desse tipo costumam tratar de prazo, território e uso da marca da clínica, e a validade de cada uma depende do caso concreto.

Afastamento, morte ou divórcio de um sócio

O acordo deve prever o destino das quotas e do lucro do sócio afastado por doença, falecido ou em processo de divórcio: se os herdeiros entram na sociedade ou são pagos, como fica o pró-labore e por quanto tempo. O tema se conecta ao planejamento sucessório.

Quando revisar o acordo

O acordo de sócios não é um documento para assinar e guardar. Ele deve ser revisto sempre que a realidade da sociedade muda: na entrada ou saída de um sócio, na mudança de regime tributário, quando a legislação muda, como aconteceu em 2026 com a tributação de lucros, e quando muda quem produz o quê. Uma regra de divisão desenhada para dois médicos que atendiam o mesmo volume deixa de fazer sentido quando um deles reduz a agenda.

Os erros mais comuns que encontramos se repetem: divisão pela produção combinada só no acordo, com o contrato social dizendo outra coisa; sócio que trabalha sem pró-labore, recebendo tudo como lucro; lucro antecipado sem apuração; distribuição fracionada para “fugir” do imposto de 2026; e modelos copiados da internet, que ignoram a realidade da medicina.

Antes da próxima reunião de sócios, respondam juntos:

• A divisão do lucro que vocês combinaram está escrita no contrato social?
• Quem trabalha recebe pró-labore separado do lucro?
• A empresa apura o resultado antes de distribuir?
• Algum sócio recebe mais de R$ 50 mil de lucro num mês ou passa de R$ 600 mil de renda no ano?
• Existe regra para impasse, saída e afastamento?

Se alguma resposta for “não” ou “não sei”, esse é o ponto de partida. Um bom acordo de sócios tem duas metades. A jurídica, que define direitos e obrigações, é do advogado. A outra é a do dinheiro: como o lucro e o pró-labore circulam de fato, mês a mês, e se isso bate com o que está no papel. O Dr. Finanças cuida dessa segunda metade, com apuração de resultados, pró-labore, Fator R, distribuição de lucros e alterações contratuais.

Para saber se a estrutura atual da sua sociedade está coerente com as regras de 2026, o Diagnóstico Tributário Gratuito do Dr. Finanças analisa o seu cenário e mostra onde há espaço para ajustes dentro da lei.

Perguntas frequentes