Saída de Sócio na Sociedade Médica: quanto ele recebe e que imposto paga

Sair de uma clínica ou de uma empresa de plantões costuma começar com uma conversa simples: mudança de cidade, troca de especialidade, aposentadoria ou divergência de rumo entre os sócios. Depois surgem as perguntas concretas. Quanto o sócio que sai vai receber? Quem paga esse valor? Em quanto tempo? Quanto vai de imposto? As respostas dependem menos de opinião e mais de três documentos: o contrato social, o balanço e a declaração de Imposto de Renda de quem sai.

A saída de sócio na sociedade médica tratada aqui é a voluntária, quando alguém decide deixar a empresa e os demais seguem com ela. A exclusão de sócio por falta grave e a dissolução da empresa inteira seguem regras próprias e merecem análise separada. Herança e sucessão também são outro assunto, abordado no nosso conteúdo sobre planejamento sucessório.

Os dois caminhos para um sócio sair

Toda saída voluntária segue um de dois caminhos. A diferença entre eles define quem paga, de onde sai o dinheiro e qual imposto incide. Por isso, antes de discutir qualquer valor, os sócios precisam decidir por qual caminho a saída vai acontecer.

Vender as quotas para outro sócio ou para alguém de fora

No primeiro caminho, quem sai vende a sua participação, as quotas, para um dos sócios que ficam ou para um médico de fora que quer entrar. Quem paga é o comprador, com recursos próprios. A empresa não desembolsa nada: o caixa da clínica continua intacto e só muda o nome de quem é dono daquela fatia.

Esse caminho exige atenção ao contrato social. Em geral, ele prevê direito de preferência dos sócios atuais, ou seja, antes de vender para alguém de fora, quem sai precisa oferecer as quotas aos colegas nas mesmas condições. Também é comum o contrato exigir a concordância dos demais com a entrada de um terceiro. Ignorar essas cláusulas abre espaço para questionar a venda depois.

Se o contrato não trata do assunto, vale a regra do Código Civil para a sociedade limitada (art. 1.057): a venda para outro sócio é livre, e a venda para alguém de fora depende de não haver oposição de sócios que somem mais de um quarto do capital.

Um exemplo comum: em uma clínica de dermatologia com três sócias, uma delas muda de estado e vende suas quotas para as duas colegas, que pagam com recursos pessoais em parcelas. A clínica segue operando sem mexer no próprio caixa.

Receber os haveres da própria sociedade

No segundo caminho, quem sai simplesmente deixa a sociedade e a própria empresa paga a ele o valor correspondente à sua participação. Esse valor tem nome técnico: haveres. Não existe comprador. As quotas de quem saiu são liquidadas e o patrimônio da empresa diminui na medida do que foi pago.

Aqui o peso recai sobre o caixa da clínica. Se a empresa não tem dinheiro disponível, os sócios que ficam precisam negociar prazo, parcelamento ou buscar recursos para fazer o pagamento. É também o caminho que mais gera discussão sobre valor, porque não há um comprador disposto a pagar um preço: há um cálculo a ser feito.

Resumindo a lógica: na venda, paga quem compra; nos haveres, paga a empresa. E, como se verá adiante, o imposto também muda conforme o caminho escolhido.

Quanto o sócio que sai recebe

O valor que o sócio recebe nunca é um número óbvio. Ele resulta de um critério de avaliação, de uma data de referência e de uma forma de pagamento. Quando esses três elementos estão definidos por escrito, a saída tende a ser rápida. Quando não estão, começa a negociação, e às vezes o processo.

O que o contrato social prevê

Se o contrato social estabelece critério de avaliação, data-base (a data em que o patrimônio da empresa é “fotografado” para o cálculo) e forma de pagamento, vale o que está escrito. Essa regra se sobrepõe a todas as outras: o contrato manda. Uma cláusula que diga, por exemplo, que os haveres serão apurados pelo valor patrimonial em balanço especial levantado no mês da saída e pagos em 12 parcelas mensais resolve boa parte das dúvidas antes que elas apareçam.

O problema é que muitos contratos de clínicas e de empresas de plantões foram feitos a partir de modelos genéricos, na pressa de abrir o CNPJ. É comum o médico descobrir só na hora da saída que o documento não traz critério nenhum. A redação e a revisão dessas cláusulas são trabalho de advogado; o papel da contabilidade é fornecer os números que permitem aplicá-las.

Quando o contrato é omisso: o balanço de determinação

Se o contrato não diz nada, o Código Civil (art. 1.031) determina que a quota seja calculada com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, em um balanço levantado especialmente para isso, e não simplesmente no último balanço anual. O Código de Processo Civil (art. 606) dá nome a esse documento, balanço de determinação, e define como ele é feito: bens e direitos, inclusive os intangíveis, entram pelo valor que teriam se fossem vendidos na data da saída.

O pagamento, nesse caso, é em dinheiro, em até 90 dias contados da liquidação das quotas, que é o momento em que o valor delas fica apurado, salvo acordo entre as partes ou previsão diferente no contrato. Para quem pergunta “em quanto tempo recebo?”, a resposta é direta: o que o contrato disser; se ele for omisso, 90 dias.

Valor contábil, de mercado ou fluxo de caixa: por que o critério muda o resultado

Três critérios costumam aparecer nessa conversa, e cada um leva a um número diferente:

• Valor contábil: é o que está registrado no balanço, com bens pelo custo de compra menos a depreciação acumulada.
• Valor patrimonial de mercado: bens e direitos são reavaliados pelo que valem hoje, inclusive itens que nem aparecem no balanço.
• Fluxo de caixa descontado: projeta os resultados futuros da empresa e os traz a valor presente.

Imagine uma clínica de imagem cujo ultrassom e demais equipamentos estão quase todos depreciados no balanço. O valor contábil fica baixo, enquanto o valor de mercado desses mesmos equipamentos é bem maior. Quem sai quer o segundo número; quem fica prefere o primeiro.

Se o contrato for omisso, a lei resolve essa disputa a favor do valor de mercado: o balanço de determinação avalia os bens pelo preço que teriam se fossem vendidos na data da saída, e não pelo custo depreciado. A briga entre os dois números só faz sentido quando o contrato escolheu outro critério, e é por isso que a cláusula importa tanto.

Já o fluxo de caixa descontado não entra automaticamente. O STJ tem decidido que, com o contrato omisso, os haveres são apurados pelo balanço de determinação, sem projeção de lucros futuros. Esse critério só vale se as partes combinarem ou se o contrato previr.

Prazo e forma de pagamento

Na venda de quotas, prazo e forma são negociados livremente entre vendedor e comprador: à vista, parcelado, com entrada. Nos haveres, vale o contrato e, na ausência dele, os 90 dias em dinheiro. Parcelamentos acima disso dependem de acordo assinado.

Há um detalhe que pesa no imposto: valores adicionais condicionados a metas futuras, como uma parcela extra caso a clínica atinja determinado faturamento no ano seguinte. Cada um desses valores é tratado como uma nova operação para fins de Imposto de Renda e é tributado separadamente, conforme a legislação em vigor na data do recebimento. Quem negocia esse tipo de cláusula precisa saber que o imposto será calculado mais de uma vez.

Que imposto incide na saída

“Saí da sociedade, tenho que pagar imposto?” Depende do caminho escolhido e de quanto foi recebido acima do que foi investido. Esse investimento tem um nome: custo de aquisição. Em geral, é o capital que o sócio de fato colocou na empresa (o capital integralizado), como consta na declaração de Imposto de Renda dele. Lucros que a empresa incorporou ao capital ao longo dos anos também entram no custo de aquisição de cada sócio, na proporção da participação, e reduzem a base do imposto na saída.

Ganho de capital na venda (cessão) de quotas

A cessão de quotas, nome jurídico da venda da participação, paga imposto? Paga, mas só sobre o lucro na operação. Quando a pessoa física vende suas quotas, esse lucro é ganho de capital: a base de cálculo é o valor de venda menos o custo de aquisição da participação.

As alíquotas são progressivas (Lei 8.981/1995, art. 21, com redação da Lei 13.259/2016):

Parcela do ganho de capital	Alíquota
Até R$ 5 milhões	15%
De R$ 5 milhões a R$ 10 milhões	17,5%
De R$ 10 milhões a R$ 30 milhões	20%
Acima de R$ 30 milhões	22,5%

O imposto é pago por quem vende, até o último dia útil do mês seguinte ao recebimento. Na venda parcelada, o cálculo acompanha cada parcela recebida. Deixar de recolher costuma levar a operação para a malha fina, porque a compra das quotas aparece também na declaração de quem comprou. Se o recolhimento ficou para trás, a correção passa pelo pagamento com multa e juros e pela declaração retificadora.

Um exemplo: um ortopedista integralizou um valor modesto de capital quando a clínica abriu e, anos depois, vende suas quotas por um valor bem maior. O imposto incide sobre a diferença entre os dois, e não sobre o total recebido.

Imposto quando a sociedade paga os haveres

Nos haveres, a lógica é outra. A Receita Federal (Solução de Consulta Cosit nº 253/2018) entende que, quando a sociedade médica devolve a participação em dinheiro, o que exceder o custo de aquisição é tributado conforme a natureza de cada conta do patrimônio líquido. Patrimônio líquido é o que sobra da empresa para os sócios depois de pagas todas as dívidas, e ele se divide em contas como capital, lucros acumulados e reservas.

Na prática, o valor recebido se divide em camadas:

• Até o que o sócio investiu: é devolução de capital.
• A parte que corresponde a lucros já apurados e registrados: segue a regra de distribuição de lucros.
• As demais contas do patrimônio líquido: seguem a natureza de cada uma.

Os dois erros mais frequentes são opostos. Tratar tudo como ganho de capital faz o médico pagar imposto a mais. Tratar tudo como isento deixa o contribuinte exposto a autuação. O que separa uma camada da outra é a contabilidade em dia: é ela que mostra de que conta sai cada real.

Existe ainda um ponto novo. Desde janeiro de 2026 (Lei 15.270/2025), lucros distribuídos acima de R$ 50 mil por mês, por sócio, sofrem retenção de 10% de Imposto de Renda sobre o total pago, e não apenas sobre o que passar de R$ 50 mil. A regra vale para pagamentos da mesma empresa à mesma pessoa física no mesmo mês. Ficam fora os lucros que cumprem três condições juntas: apurados até 2025, com distribuição aprovada até 31/12/2025 e pagos nos termos aprovados.

A lei, porém, não fala de haveres nem de devolução de capital. Se a parcela de lucros embutida nos haveres, paga de uma só vez, entra nessa retenção é uma questão que o texto legal não resolve. Trate como ponto de atenção que pede análise do caso concreto antes do pagamento, e não como regra fechada em nenhum dos dois sentidos.

O que muda para quem fica

A saída não termina na assinatura de quem vai embora. Para os sócios que ficam, ela mexe na carga tributária, no capital e na divisão dos resultados, e alguns efeitos só aparecem meses depois.

Pró-labore e Fator R: o risco de mudar de anexo

No Simples Nacional, muitas clínicas pagam imposto pelo Anexo III, com alíquotas menores, graças ao Fator R: a relação entre a folha de pagamento, incluindo o pró-labore dos sócios, e a receita bruta dos últimos 12 meses. Quando essa relação fica em 28% ou mais, a empresa permanece no Anexo III. Abaixo disso, vai para o Anexo V, mais caro. O funcionamento completo está no nosso guia sobre Fator R.

Se quem saiu recebia pró-labore, a folha considerada no cálculo diminui. Como o Fator R usa os 12 meses anteriores, o efeito vem aos poucos, mês a mês, e por isso costuma passar despercebido até a empresa cair abaixo dos 28%. Se a receita também cair com a saída, porque o sócio levava pacientes ou cobria plantões, a conta muda de novo.

A saída é o momento de redistribuir o pró-labore entre quem fica, lembrando que ele tem custo de INSS sobre pró-labore. Simule os próximos 12 meses antes de assinar a alteração contratual, e não depois da primeira guia mais cara.

Capital social e distribuição de lucros

Nos haveres, as quotas de quem saiu são liquidadas e o capital social pode ser reduzido, ou redistribuído entre quem fica. Na venda, o capital permanece o mesmo, mas muda a proporção de cada sócio. Nos dois casos, a nova composição precisa constar na alteração contratual.

A divisão dos lucros também muda. Se o contrato prevê distribuição proporcional às quotas, os percentuais se ajustam automaticamente à nova composição. Se prevê distribuição desproporcional, a regra precisa ser reescrita e registrada em ata. Com a retenção de 10% acima de R$ 50 mil mensais em vigor, vale revisar também o calendário de pagamentos, tema detalhado no nosso conteúdo sobre distribuição de lucros.

O que precisa ser atualizado depois da saída

Acertar o valor e pagar o imposto não encerra a saída. Ela só se completa nos registros oficiais, e cada órgão tem sua própria exigência.

Alteração contratual e a responsabilidade que dura dois anos

A alteração contratual vai para o cartório de registro civil de pessoas jurídicas, no caso de sociedade simples, ou para a Junta Comercial, no caso de sociedade empresária. Depois disso, a mudança precisa ser refletida no CNPJ, na prefeitura e nos demais cadastros da empresa.

O registro tem efeito direto sobre quem sai. Pelo Código Civil (art. 1.032), o ex-sócio continua respondendo pelas obrigações da época em que era sócio até dois anos depois de registrada a saída. Sair de fato, parando de atender e de receber, mas sem registrar a alteração, mantém esse risco em aberto: o prazo de dois anos nem começa a contar, e o ex-sócio pode responder até por dívidas que a empresa assumiu depois que ele saiu.

Registro no CRM e diretor técnico

A pessoa jurídica médica tem registro no CRM, e ele precisa ser atualizado com a nova composição societária. Se quem saiu era o diretor técnico, outro médico precisa assumir formalmente a função perante o conselho.

Os detalhes do procedimento estão no nosso conteúdo sobre registro da PJ no CRM.

Quando sobra um sócio só

“Meu sócio saiu, a clínica tem que fechar?” Não. A sociedade limitada pode continuar com um único sócio, sem necessidade de encerrar o CNPJ ou abrir outra empresa.

Basta ajustar o contrato para a nova realidade. Como funciona esse formato está explicado no conteúdo sobre Sociedade Limitada Unipessoal para médicos.

Como evitar que a saída vire disputa

A maioria das brigas societárias em clínicas nasce de dois fatos: o contrato social não tem critério de avaliação e os haveres são pagos sem um balanço que sustente o valor. Rever o contrato enquanto todos estão de acordo, com apoio de advogado, e manter a contabilidade em dia transformam uma negociação tensa em uma conta.

Os outros erros recorrentes são previsíveis: tratar tudo como ganho de capital ou tudo como isento, sair de fato sem alteração contratual e esquecer o Fator R de quem fica. Todos podem ser evitados antes da assinatura.

Antes de qualquer decisão, responda sobre o seu próprio caso:

• O contrato social tem critério de avaliação, data-base e forma de pagamento?
• A saída vai ser por venda de quotas ou por pagamento de haveres?
• Quem sai recebia pró-labore?
• Há lucros de 2025 ou de anos anteriores, com distribuição aprovada até 31/12/2025, ainda por pagar?
• A alteração contratual já foi registrada?

Saída de sócio bem feita começa pelo balanço e pelo contrato, e o caminho certo sai da análise do caso concreto, não de uma regra genérica. Venda de quotas e haveres têm pagadores diferentes, impostos diferentes e consequências diferentes para quem fica. O Dr. Finanças cuida da apuração dos valores, da alteração contratual e da reorganização do pró-labore e do Fator R dos sócios que continuam, para que a clínica siga regular depois da mudança.

A redação das cláusulas e qualquer disputa entre os sócios ficam com um advogado societário, e o processo anda melhor quando contabilidade e advogado olham o caso juntos.

Se a saída de um sócio está no horizonte, vale olhar também para a estrutura tributária da empresa como um todo. No diagnóstico gratuito, o Dr. Finanças analisa o cenário da sua clínica e aponta onde há ajustes possíveis dentro da lei.

Perguntas frequentes