Exclusão de sócio na sociedade médica: quando dá para fazer sem processo

Um sócio que retira dinheiro do caixa sem acordo, que atende os pacientes da clínica em outro CNPJ ou que simplesmente deixa de cumprir o combinado coloca os demais diante de uma decisão difícil. A dúvida mais comum nessa hora é se a exclusão de sócio na sociedade médica pode acontecer sem processo, apenas com uma decisão interna e uma alteração no contrato.

Em alguns casos, pode. Em outros, a lei exige a Justiça, e tentar um atalho costuma sair mais caro do que seguir o caminho certo desde o início. O tipo de sociedade, o que está escrito no contrato social, a divisão do capital e a qualidade da prova definem o roteiro.

A decisão também não termina na assinatura. Quem sai tem direito a receber pela sua participação. A clínica precisa atualizar registros no cartório ou na Junta Comercial e no CRM, e o regime tributário de quem fica pode mudar. Antes de convocar qualquer reunião, vale entender cada uma dessas etapas.

Exclusão, retirada ou dissolução: qual é o caso

São três situações diferentes. Na retirada, o próprio sócio decide sair. Na exclusão, os demais sócios o tiram da sociedade. Na dissolução, a sociedade inteira acaba. Este texto trata apenas da exclusão, que é o cenário de conflito.

Se o sócio quer sair por vontade própria, ou se todos concordam com a saída, as regras e os cuidados são outros. Esse caminho está detalhado no nosso guia sobre saída de sócio, haveres e imposto.

Quando a exclusão pode ser feita sem processo

A base legal está no art. 1.085 do Código Civil. A maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, pode excluir um ou mais sócios que estejam pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A exclusão é feita por alteração do contrato social. Ela só vale se o contrato social previr a exclusão por justa causa.

Essas condições se somam. Faltando uma delas, a exclusão pode ser anulada na Justiça. A via extrajudicial costuma ser a mais rápida e a menos custosa, mas só funciona quando todos os requisitos estão presentes. Se algum deles falha, a discussão vai para o Judiciário do mesmo jeito, agora por iniciativa do sócio excluído.

Só na sociedade limitada

O art. 1.085 está no capítulo da sociedade limitada. Sociedade limitada é o tipo em que a responsabilidade de cada sócio fica, em regra, restrita ao valor das suas quotas. A sociedade simples é a forma típica de quem presta serviço intelectual, como os médicos, sem caráter de empresa.

A sociedade simples pode adotar o tipo limitada (art. 983 do Código Civil) e, nesse caso, segue as regras da limitada, incluindo a exclusão extrajudicial. Muitas clínicas e empresas de plantão são justamente “sociedade simples limitada”. Já a sociedade simples que não adotou o tipo limitada segue o art. 1.030, que é judicial. Se você não sabe em qual categoria sua empresa se enquadra, o ponto de partida é o contrato registrado. Explicamos as diferenças entre os formatos no artigo sobre tipos de sociedade médica.

A cláusula de exclusão no contrato social

O contrato social é o documento que cria a sociedade e define suas regras: capital, sócios, administração, divisão de lucros e saída. Para excluir sem processo, ele precisa conter uma cláusula que autorize a exclusão por justa causa. Sem ela, não há via extrajudicial, mesmo que a falta seja evidente e que a maioria esteja de acordo.

Há uma nuance recente. O STJ validou a exclusão extrajudicial baseada em um estatuto separado assinado por todos os sócios, mesmo sem registro na Junta Comercial, tratando-o como alteração válida do contrato. É uma decisão importante, mas não substitui o cuidado de manter a cláusula no próprio contrato registrado. Quem ainda não tem essa previsão pode incluí-la por alteração contratual, de preferência antes de qualquer conflito. Veja as cláusulas que costumam faltar no texto sobre contrato social.

O que conta como falta grave

A lei fala em atos de inegável gravidade que põem em risco a continuidade da empresa. Desentendimento, perda de confiança ou divergência de gestão, sozinhos, não bastam. Os tribunais costumam entender que a simples quebra da affectio societatis não autoriza a exclusão, rejeitam deliberações baseadas em desgaste pessoal e exigem falta concreta, identificável e comprovada.

Algumas situações costumam ser discutidas nesse contexto, sem que isso garanta a exclusão:

• Retiradas indevidas: tirar dinheiro do caixa contra o que foi decidido em reunião.
• Desvio de pacientes ou contratos: levar atendimentos ou contratos de plantão para outra empresa.
• Abandono de obrigações: deixar de cumprir o que foi assumido no contrato, como a carga de trabalho combinada.

Se a conduta se qualifica como falta grave depende do caso e da prova, e essa avaliação é trabalho de advogado societário. Extratos bancários, atas, e-mails e registros de agenda pesam muito mais do que relatos.

A reunião, a defesa do sócio e o quórum

Pelo parágrafo único do art. 1.085, a exclusão é decidida em reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim. O sócio acusado precisa ser avisado a tempo de comparecer e apresentar defesa. Uma reunião marcada às pressas, sem convocação adequada, é um dos erros que mais derrubam exclusões na Justiça.

Quórum é o número mínimo de votos ou de participação no capital necessário para aprovar uma decisão. Aqui, ele é duplo: maioria dos sócios e mais da metade do capital social. Na prática, o roteiro segue esta ordem:

1. Conferir a cláusula de justa causa no contrato.
2. Reunir e organizar a prova da falta.
3. Convocar formalmente a reunião, informando o motivo.
4. Garantir ao sócio o direito de se defender.
5. Votar, registrar em ata e levar a alteração contratual a registro.

Quando a sociedade tem só dois sócios

Desde a Lei 13.792/2019, se a sociedade tem apenas dois sócios, a lei dispensa a reunião. As outras condições continuam valendo: cláusula no contrato, ato grave e mais da metade do capital.

A consequência prática é direta. Numa sociedade meio a meio, nenhum dos dois tem mais da metade do capital, e o caminho sem processo não se aplica. Nesses casos, sobram duas saídas: um acordo de saída negociado ou a via judicial.

Quando a exclusão precisa passar pela Justiça

O art. 1.030 do Código Civil prevê que o sócio pode ser excluído judicialmente, por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente. O instrumento processual é a ação de dissolução parcial, prevista nos arts. 599 e seguintes do Código de Processo Civil. Na prática, três situações levam a esse caminho, e a escolha entre a via judicial e a extrajudicial depende de identificá-las corretamente.

Sociedade simples que não adotou o tipo limitada

A sociedade simples pura não tem acesso ao art. 1.085. Para ela, a exclusão por falta grave passa obrigatoriamente pelo juiz, com base no art. 1.030. Não adianta incluir uma cláusula de exclusão extrajudicial no contrato se o tipo societário não permite esse caminho.

Muitos médicos descobrem nessa hora que a sociedade foi aberta como simples sem a opção pela limitada. Mudar o tipo societário é possível, mas depende de alteração contratual com a concordância exigida pelo contrato e pela lei, o que dificilmente acontece no meio de um conflito.

Contrato sem cláusula de exclusão

Uma limitada cujo contrato não prevê exclusão por justa causa também precisa da Justiça. A falta pode ser grave e documentada, e a maioria pode ser ampla, mas sem a cláusula a alteração contratual feita internamente fica exposta à anulação.

Incluir a cláusula depois que o conflito começou é tentador, mas pode ser contestado. Esse é o argumento mais forte para revisar o contrato enquanto os sócios ainda se entendem, junto com um acordo de sócios que detalhe condutas proibidas e regras de saída.

Exclusão do sócio majoritário

Quem tem mais da metade do capital não pode ser excluído pela via extrajudicial. O motivo está na própria lei: o art. 1.085 exige que a decisão parta de sócios que somem mais da metade do capital, e os demais nunca alcançam esse número contra o majoritário.

Isso não deixa os minoritários sem saída. O STJ já admitiu a exclusão judicial do majoritário pedida pelos minoritários, contando apenas as quotas dos demais sócios para formar a maioria. O caminho é a ação de dissolução parcial, com a prova da falta grave apresentada ao juiz.

Exclusões que não dependem de falta grave

Algumas hipóteses de exclusão decorrem da lei e não exigem a discussão sobre conduta grave:

• Sócio remisso: aquele que não paga a parte do capital que prometeu integralizar (arts. 1.004 e 1.058).
• Sócio falido: declarado falido.
• Quota liquidada por credor: quando um credor pessoal do sócio pede a liquidação da quota dele (art. 1.030, parágrafo único, e art. 1.026).

Cada uma tem rito próprio, e o contrato social pode detalhar como a sociedade procede.

Quanto o sócio excluído recebe

A exclusão não tira o direito aos haveres

Haveres são o valor que corresponde à participação do sócio na sociedade. O excluído recebe os haveres calculados como diz o contrato social ou, se o contrato for omisso, pelo balanço levantado na data da saída. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo ou contrato em contrário (art. 1.031). O capital social é reduzido, a menos que os outros sócios cubram o valor.

Um erro frequente é achar que a falta grave zera o que ele tem a receber, ou reter os haveres como punição. Isso não existe na lei. O cálculo em detalhe está no artigo sobre saída de sócio.

Se o sócio causou prejuízo à clínica

Apurar haveres e cobrar prejuízo são coisas diferentes. Os haveres refletem a participação do sócio no patrimônio. O prejuízo é uma dívida dele com a sociedade, que precisa ser comprovada e reconhecida. Misturar os dois na mesma conta, sem amparo, abre espaço para uma disputa nova.

Na ação de dissolução parcial, a sociedade pode pedir indenização pelos danos e compensá-la com os haveres devidos (CPC, art. 602). Nesse cenário, o juiz analisa as duas pontas: quanto o sócio tem a receber e quanto deve.

Fora do processo, descontar por conta própria um prejuízo que o sócio não reconhece tende a virar litígio. O desconto depende de um acordo assinado pelo próprio sócio ou de decisão judicial. Quem retém valores unilateralmente costuma enfrentar uma ação de cobrança dos haveres, com correção e custos que pioram a situação da clínica.

O trabalho da contabilidade aqui é documentar. Isso inclui:

• Balanço na data da saída: base para a apuração dos haveres.
• Extratos bancários: mostram retiradas e movimentações fora do combinado.
• Registro das retiradas: separa pró-labore, lucros distribuídos e saques sem respaldo.

Uma contabilidade organizada antes do conflito vale muito na hora de provar o que aconteceu. Quando os lançamentos estão corretos, o advogado tem números confiáveis para negociar ou litigar.

Que imposto incide no pagamento

Quando a sociedade paga os haveres, a Receita Federal, na Solução de Consulta Cosit 253/2018, entende que, até o custo de aquisição da participação, há devolução de capital. O que passar disso é tributado conforme a natureza de cada conta do patrimônio líquido. Não é correto tratar tudo como isento, nem tudo como ganho de capital.

A parcela que corresponde a lucros, e a retenção de 10% prevista na Lei 15.270/2025, é um ponto que a lei não resolve com clareza e pede análise caso a caso. Explicamos esse ponto no artigo sobre saída de sócio.

O que muda na clínica depois da exclusão

Alteração contratual e a responsabilidade que continua

Alteração contratual é o documento que modifica o contrato social. Ela é registrada no cartório de registro de pessoas jurídicas, se a sociedade for simples, ou na Junta Comercial, se for empresária. Sem esse registro, a exclusão não produz efeitos perante terceiros.

O sócio excluído continua respondendo pelas obrigações da época em que era sócio até dois anos depois de averbada a saída, e pelas posteriores enquanto a averbação não for pedida (art. 1.032). Detalhes no texto sobre responsabilidade dos sócios.

CRM e diretor técnico

O registro da empresa no Conselho Regional de Medicina precisa ser atualizado com o novo quadro societário. Diretor técnico é o médico responsável, perante o conselho, pelas condições técnicas e éticas do serviço. Se o excluído ocupava essa função, outro médico precisa assumi-la e o conselho deve ser comunicado. O passo a passo está no artigo sobre registro da PJ no CRM.

Pró-labore, Fator R e capital social

Pró-labore é a remuneração do sócio pelo trabalho que presta à empresa, com INSS e imposto de renda. No Simples Nacional, ele entra no Fator R, que é a relação entre a folha de pagamento, incluindo o pró-labore, e a receita bruta dos últimos 12 meses. Se essa relação fica em 28% ou mais, a atividade médica é tributada pelo Anexo III. Abaixo disso, cai no Anexo V, com alíquotas mais altas.

Se o sócio excluído recebia pró-labore, a folha considerada no cálculo diminui. Como o Fator R usa os 12 meses anteriores, o efeito aparece aos poucos, mas a empresa pode ficar abaixo de 28% e migrar do Anexo III para o Anexo V. Se a receita também cair, porque o sócio atendia uma parte relevante dos pacientes, a conta muda de novo.

Some a isso o pagamento dos haveres, que sai do caixa em dinheiro, e a redução do capital social, salvo se os sócios remanescentes cobrirem o valor. Na prática, três decisões precisam ser tomadas juntas:

• Pró-labore de quem fica: ajustar valores para manter o Fator R no patamar adequado, sem pagar contribuição além do necessário.
• Prazo dos haveres: negociar parcelamento, se o contrato ou um acordo permitir, para não comprometer folha e fornecedores.
• Capital social: decidir se ele será reduzido ou recomposto pelos sócios.

Simule antes de definir o momento da exclusão. Entenda o cálculo em detalhe no artigo sobre Fator R.

Antes de decidir: as perguntas que definem o caminho

As dúvidas mais comuns têm respostas diretas. “Posso tirar meu sócio sem advogado?” O registro é contábil, mas a cláusula, a convocação e a prova da falta grave pedem advogado. “Ele vai receber alguma coisa?” Sim, os haveres. “Somos só dois, meio a meio. E agora?” Sem maioria do capital, o caminho é judicial ou um acordo de saída. “A clínica fecha?” Não. Se sobrar um sócio, a limitada pode continuar com um só.

Os erros que mais aparecem também se repetem: reunião sem aviso ao sócio a tempo, exclusão com base em contrato sem cláusula de justa causa, briga pessoal tratada como falta grave, haveres retidos como punição, esquecimento do Fator R e do caixa, e alteração contratual nunca registrada.

Antes de qualquer passo, responda:

• A sociedade é limitada ou simples pura?
• O contrato social prevê exclusão por justa causa?
• Quantos sócios são e quem tem mais da metade do capital?
• A falta está documentada?
• O sócio recebia pró-labore?
• O caixa comporta os haveres?

A exclusão é uma decisão jurídica com efeito contábil e tributário. O advogado conduz a exclusão. O Dr. Finanças levanta o balanço, apura os haveres, registra a alteração e reorganiza o pró-labore e o Fator R de quem fica. A análise do caso vem antes de qualquer movimento.

Se a saída de um sócio vai mexer na tributação da clínica, vale olhar os números antes de decidir o momento. No diagnóstico tributário gratuito, o Dr. Finanças revisa o pró-labore, o Fator R e o caixa necessário para os haveres de quem fica, a partir dos números que vocês já têm. Quero meu diagnóstico.

Perguntas frequentes

Em quanto tempo a clínica precisa pagar os haveres do sócio excluído?

Se o contrato social e um acordo entre as partes não disserem outra coisa, em 90 dias a partir da liquidação da quota, em dinheiro (Código Civil, art. 1.031). O contrato pode prever prazo maior ou parcelamento, e por isso vale conferir o que ele diz antes de decidir o momento da exclusão.

O sócio excluído pode contestar a exclusão na Justiça?

Pode. Se faltou algum requisito, como a cláusula de justa causa, o aviso a tempo da reunião ou a prova da falta grave, ele pode pedir a anulação da exclusão. Por isso a condução por advogado societário e a documentação dos fatos importam tanto quanto a decisão.

Preciso fazer um balanço para excluir um sócio?

Se o contrato social não define como calcular os haveres, sim: a lei manda apurar o valor da quota pela situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço levantado especialmente para isso. Mesmo quando o contrato traz um critério, o balanço em dia é o que sustenta o valor pago.

A sociedade pode excluir um sócio que ficou incapaz de trabalhar?

A lei prevê a exclusão por incapacidade superveniente, mas pela via judicial, por iniciativa da maioria dos demais sócios (Código Civil, art. 1.030). Não é uma exclusão por falta grave, e o caminho sem processo do art. 1.085 não se aplica. O caso pede avaliação de advogado.

Os sócios que ficam passam a ser donos das quotas do excluído?

Não automaticamente. Quando a sociedade paga os haveres, a quota é liquidada e o capital social é reduzido, a menos que os sócios que ficam cubram o valor da quota (Código Civil, art. 1.031). A escolha muda o capital e a divisão de lucros, e precisa constar da alteração contratual.