SCP para médicos: o que o Código Civil diz sobre o risco de entrar numa

A proposta costuma chegar pronta. Um hospital, uma clínica ou um grupo de colegas convida o médico a entrar numa Sociedade em Conta de Participação, com a explicação de que ele será sócio participante, não aparecerá em registro nenhum e receberá lucros em vez de honorários.

O problema não está na SCP em si, que é um tipo societário legítimo, previsto nos arts. 991 a 996 do Código Civil e usado há décadas em negócios de investimento. O problema é a distância entre o papel que o contrato atribui ao médico e o que ele realmente faz no dia a dia.

Quem atende o paciente, assina o prontuário e executa o procedimento está participando das relações com terceiros. E o Código Civil tem uma regra expressa para essa situação, que este artigo examina antes de qualquer consideração sobre imposto.

O que é uma SCP e por que ela atrai profissionais de saúde

A SCP é uma sociedade oculta, prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil, que depende da existência de um sócio ostensivo – aquele que aparece publicamente –, enquanto os demais apenas investem capital e participam dos lucros. Não existe inscrição de contrato social na Junta Comercial; o acordo se limita a um instrumento particular entre sócios. Essa informalidade, combinada com a ideia de que a SCP não possui personalidade jurídica própria, gera a percepção de que a fiscalização seria menor e os tributos, mais baixos.

No setor de saúde, a principal atratividade está na possibilidade de tributar a receita do grupo pelo Lucro Presumido ou até pelo simples 15% de Imposto de Renda Pessoa Física quando se distribuem lucros. Operadores de saúde, consultórios e hospitais enxergam na SCP uma forma de pagar menos IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, diluindo encargos previdenciários sobre folha de pagamento. Na prática, porém, médicos atuam como prestadores de serviço e não como meros investidores, descaracterizando o instituto e expondo todos os envolvidos.

O que o Código Civil diz, antes de falar de imposto

Três dispositivos resolvem a maior parte da dúvida, e vale lê-los na ordem.

Quem exerce a atividade é o sócio ostensivo, sozinho

O art. 991 é direto: na SCP, “a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes”. O parágrafo único completa: “Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo”.

Ou seja, o desenho legal pressupõe que o sócio participante não exerce a atividade. Ele entra com capital e recebe resultado.

A SCP não tem personalidade jurídica

O art. 993 estabelece que “o contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade”. Isso não é um detalhe técnico: significa que a SCP não é, perante o paciente, a prestadora do serviço. Quem presta é o sócio ostensivo, em nome próprio.

E tem uma consequência prática que raramente se menciona. A Lei 6.839/1980 determina que o registro de empresas nas entidades fiscalizadoras das profissões é obrigatório em razão da atividade básica. Uma SCP, sem personalidade jurídica, não tem como ser registrada no Conselho Regional de Medicina. Não é uma formalidade esquecida: é uma impossibilidade estrutural do tipo societário.

O parágrafo único do art. 993 é a parte que interessa ao médico

Aqui está a regra que muda tudo: “Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier”.

Atender o paciente é tomar parte na relação com terceiro. Assinar o prontuário é tomar parte. Executar o procedimento é tomar parte. A perda da proteção não depende de a Receita Federal requalificar nada, nem de um juiz entender que houve simulação: ela decorre do texto do Código Civil, pela conduta.

Esse é o ponto que separa o uso legítimo da SCP, em que o participante só aporta capital, do arranjo oferecido a médicos, em que o participante é justamente quem faz o serviço.

6 riscos fiscais que afetam médicos na SCP

A seguir, destacam-se os principais pontos de atenção identificados em fiscalizações recentes e relatórios de consultorias contábeis especializadas no setor de saúde.

Requalificação da receita e multa de ofício

Quando a fiscalização entende que a SCP foi usada para dar forma de distribuição de lucros ao que era remuneração por serviço, a consequência é o lançamento de ofício sobre a diferença apurada.

Os percentuais mudaram e vale usar os atuais. Desde a Lei 14.689/2023, que reescreveu o art. 44 da Lei 9.430/1996, a multa de ofício é de 75%, sobe para 100% nos casos de sonegação, fraude ou conluio, e chega a 150% apenas em caso de reincidência verificada em dois anos. Sobre tudo isso incidem juros pela Selic.

O cruzamento de dados que torna o arranjo visível

A SCP não passa despercebida. Ela tem CNPJ próprio, obrigações acessórias próprias e aparece nas declarações do sócio ostensivo. A e-Financeira informa movimentação bancária, a nota fiscal de serviço é eletrônica e a escrituração contábil fiscal é digital. Qualquer descompasso entre o que a SCP declara, o que o ostensivo declara e o que o médico informa na declaração de pessoa física fica evidente no cruzamento.

O prazo de fiscalização é de cinco anos, o que significa que um arranjo montado hoje pode ser questionado até 2031, com a carreira do profissional já em outro momento.

Responsabilidade solidária do sócio ostensivo

Embora o sócio participante, em tese, não responda pelas dívidas da SCP, qualquer desvirtuamento pode gerar responsabilização solidária. Na prática, médicos que exercem atividade operacional assumem involuntariamente o papel de sócio ostensivo, ficando sujeitos a execuções fiscais e penhoras de bens pessoais.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) já consolidou entendimento de que, em casos de fraude ou simulação, todos os envolvidos respondem solidariamente pelos créditos tributários.

Classificação equivocada de rendimentos e multas

Pagamentos feitos ao médico via SCP costumam ser lançados como “lucros distribuídos” e, portanto, isentos de IRPF. Porém, se a Receita comprovar que se tratava de remuneração por serviços, esses valores passam a ser tributáveis como rendimentos do trabalho, com alíquotas de 27,5%.

O efeito cascata inclui cobrança de INSS patronal e segurado, multa de mora (20%) e multa de ofício, além de juros. O risco aumenta quando não há escriturações contábeis que justifiquem a distribuição de lucros.

A SCP precisa de CNPJ próprio

É comum ouvir que a SCP dispensa inscrição, justamente por não ter personalidade jurídica. Não dispensa. A Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 8 de dezembro de 2022, trata da inscrição no CNPJ e alcança as entidades equiparadas a pessoa jurídica pela legislação do imposto de renda, o que inclui a SCP.

Na prática, isso significa CNPJ próprio, escrituração contábil segregada e obrigações acessórias próprias, apuradas e declaradas por intermédio do sócio ostensivo. A SCP que funciona “por fora”, sem inscrição, não é mais discreta: é irregular, e a irregularidade é o primeiro item que aparece numa fiscalização.

O que a reforma tributária muda para a SCP

A Emenda Constitucional 132/2023 criou o IBS e a CBS, que substituirão PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS. A transição começou em 2026 e se estende até 2033, com as regras gerais na Lei Complementar 214/2025.

Para a SCP, o ponto relevante é de mecânica. Como ela não tem personalidade jurídica, a apuração de créditos e débitos dos novos tributos fica centralizada no sócio ostensivo, que responde por eventuais inconsistências. A exigência de rastreabilidade da cadeia, que é o eixo do novo sistema, tende a tornar arranjos opacos mais difíceis de sustentar, não mais fáceis.

E a distribuição de lucros deixou de ser integralmente isenta

Aqui houve uma mudança que afeta diretamente o argumento de venda da SCP. A Lei 15.270, de 26 de novembro de 2025, instituiu, a partir de 1º de janeiro de 2026, retenção na fonte de 10% sobre lucros e dividendos que uma mesma pessoa jurídica pague a uma mesma pessoa física acima de R$ 50.000,00 em um mesmo mês. A mesma lei criou uma tributação mínima anual para quem soma mais de R$ 600.000,00 de rendimentos no ano, e os lucros distribuídos entram nessa soma.

Quem montou o arranjo contando com isenção integral da distribuição de lucros precisa refazer a conta com as regras de 2026.

Responsabilidade civil e previdência

Dois pontos costumam ficar de fora da conversa quando a proposta é apresentada, e os dois pesam mais do que a diferença de alíquota.

Responsabilidade por erro médico

A responsabilidade civil pelo ato médico é pessoal do profissional e não é afastada por arranjo societário nenhum, SCP, SLU ou qualquer outro. O que o arranjo define é quem mais pode ser demandado junto. Numa SCP em que o médico atua na operação, o parágrafo único do art. 993 do Código Civil o coloca como responsável solidário pelas obrigações em que interveio.

Some-se a isso a questão do registro: como a SCP não pode ser registrada no Conselho Regional de Medicina, o estabelecimento que presta o serviço precisa estar regular em nome de outra pessoa jurídica, com responsável técnico indicado. Se isso não estiver resolvido, o problema deixa de ser tributário e passa a ser de exercício profissional.

Cobertura previdenciária

O médico que recebe apenas participação em resultado, sem pró-labore, não tem salário de contribuição. Sem contribuição não há qualidade de segurado, e sem ela não há auxílio por incapacidade temporária, auxílio-acidente nem contagem de tempo para aposentadoria. É uma economia que aparece no extrato todo mês e cujo custo só se revela quando o profissional precisa se afastar.

SCP ou SLU: o que muda na prática

	SCP, como sócio participante	Sociedade Limitada Unipessoal
Personalidade jurídica	Não tem, por força do art. 993 do Código Civil	Tem, com registro na Junta Comercial
Registro no CRM	Não é possível registrar a SCP	Possível e exigido, com responsável técnico
Quem aparece perante o paciente	O sócio ostensivo, em nome próprio	A própria empresa do médico
Se o médico atua na operação	Responde solidariamente, pelo parágrafo único do art. 993	Situação normal e prevista
Natureza do que recebe	Participação em resultado	Pró-labore mais distribuição de lucros
Cobertura previdenciária	Não há, sem pró-labore	Há, pelo pró-labore
Equiparação hospitalar no Lucro Presumido	Depende do ostensivo	Atende ao requisito de sociedade empresária

A diferença de carga tributária entre os dois caminhos existe e varia caso a caso. O que a tabela mostra é que a comparação não se resume a alíquota: ela envolve quem responde, quem aparece e o que acontece com a proteção previdenciária.

Para a maior parte dos médicos que recebem uma proposta de SCP, a pergunta útil não é “quanto economizo”, e sim “qual é o meu papel real nesse arranjo”. Se a resposta for “eu atendo os pacientes”, o desenho da SCP não corresponde ao que está no contrato.

Perguntas Frequentes sobre a SCP

Antes de assinar

A SCP é um instrumento legítimo para quem investe em um negócio sem participar da operação. O desencontro aparece quando o papel oferecido ao médico no contrato, o de sócio participante, não corresponde ao que ele faz na rotina.

Três perguntas ajudam a decidir antes de assinar:

• Quem atende o paciente e assina o prontuário? Se for você, o parágrafo único do art. 993 do Código Civil se aplica.
• Qual pessoa jurídica está registrada no Conselho Regional de Medicina e quem é o responsável técnico? A SCP não pode ocupar esse lugar.
• Como fica a sua contribuição previdenciária? Participação em resultado não gera salário de contribuição.

Se as respostas não fecharem, vale levar a proposta para um contador que atenda a área da saúde antes de assinar, e não depois. Revisar um arranjo em funcionamento custa mais do que desenhá-lo certo no começo.